Responsabilità del socio accomandante per i debiti della SAS estinta: cosa dice la Cassazione nel 2026

Nella società in accomandita semplice (SAS), la disciplina della responsabilità dei soci verso i creditori sociali è un tema di grande rilievo, specie quando la società è già stata sciolta e cancellata dal registro delle imprese.

Ruolo e responsabilità del socio accomandante

In una SAS esistono due categorie di soci:

• Soci accomandatari: partecipano alla gestione e rispondono illimitatamente e solidalmente per i debiti sociali;
• Soci accomandanti: non partecipano alla gestione e la loro responsabilità è limitata alla quota conferita nella società, salvo specifiche ipotesi di deroga concordate contrattualmente.

In linea generale, il socio accomandante non è legittimato a rispondere personalmente per le obbligazioni tributarie della società, ad eccezione dei casi previsti dall’art. 2313 del Codice Civile.

Cosa accade quando la SAS è estinta?

Quando una SAS viene sciolta e cancellata, è naturale domandarsi se:

1. i debiti residui possano essere ancora recuperati;
2. il fisco o altri creditori sociali possano agire direttamente nei confronti dei soci accomandanti.

Secondo una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 2470 del 5 febbraio 2026), il socio accomandante non può essere chiamato a rispondere per i debiti della SAS oltre i limiti della quota di liquidazione assegnata al momento della cessazione dell’attività.

Condizione per l’azione verso l’accomandante

Perché l’Amministrazione finanziaria (o qualsiasi creditore) possa rivalersi sul socio accomandante di una società estinta, deve dimostrare che:

• la società sia stata effettivamente cancellata;
• il socio abbia ricevuto una quota di liquidazione al termine della liquidazione;
• il credito sia fondato su somme dovute e non riscosse, purché riferibili alla SAS (anche dopo la sua estinzione).

Se tali condizioni non sono provate, l’azione diretta verso l’accomandante non può essere ammessa.

Limiti alla responsabilità dell’accomandante

La Cassazione ha ribadito che:

• la responsabilità del socio accomandante è sempre limitata alla quota conferita o alla quota di liquidazione spettante;
• il semplice fatto di aver ripianato debiti della società in passato non lo rende automaticamente illimitatamente responsabile nei confronti dei creditori.

Questo conferma un principio consolidato: senza svolgimento di attività gestoria o violazione delle norme societarie che comporti la perdita della limitazione, l’accomandante non si espone oltre il capitale sociale conferito.

Considerazioni pratiche per professionisti e imprenditori

Per i commercialisti e i consulenti che assistono società di persone ­— e in particolare SAS — è fondamentale:

• verificare sempre il bilancio finale di liquidazione e l’avvenuta distribuzione delle quote di liquidazione;
• valutare se l’azione del creditore è proposta nei limiti normativi previsti;
• accertare se vi siano state condotte o pattuizioni che possano far perdere la natura “di mero conferente” dell’accomandante, ad esempio per assunzione di incarichi gestori non consentiti o violazioni statutarie.

Conclusione

La Cassazione, con l’ordinanza del 5 febbraio 2026, ha chiarito che il socio accomandante di una SAS estinta può essere chiamato a rispondere per debiti tributari o verso altri creditori solo fino alla misura della quota di liquidazione a lui attribuita. La responsabilità personale oltre tale limite non trova fondamento se non nei casi eccezionali previsti dal Codice Civile, e purché sia provato il presupposto dell’interesse ad agire del creditore.