In diritto societario, la cancellazione di una società dal Registro delle Imprese non comporta automaticamente l’estinzione dei debiti ancora in essere. Anche se l’ente giuridico scompare formalmente, le obbligazioni non soddisfatte – siano esse di natura civile o tributaria – continuano a esistere e possono essere tranquillamente fatte valere nei confronti di soggetti specificamente previsti dalla legge.
Cosa significa realmente la cancellazione societaria
La cancellazione rappresenta l’atto formale con cui la società cessa di esistere come soggetto giuridico, ma non estingue di per sé gli obblighi contrattuali o fiscali non adempiuti. In altre parole, l’estinzione del soggetto non comporta l’estinzione automatica dei rapporti giuridici pendenti.
La Corte di Cassazione ha confermato che, anche dopo la cancellazione, è possibile individuare una sorta di meccanismo successorio attraverso il quale i debiti non soddisfatti possono essere fatti valere nei confronti di soggetti che in concreto hanno interessi e responsabilità nella società.
1. I soci non vedono automaticamente cancellata la possibilità di essere chiamati in causa per debiti sociali residui. Questo vale soprattutto quando, nella fase di liquidazione, hanno ricevuto somme o utili risultanti dal bilancio finale di liquidazione. In base all’art. 2495 del codice civile, i creditori sociali possono agire nei loro confronti fino alla concorrenza delle somme effettivamente percepite, anche dopo la cancellazione.
Esempio pratico: se un socio ha percepito risorse durante la liquidazione finale, un credito residuo può essere fatto valere contro di lui entro tale limite.
2. Anche i liquidatori (e, in alcuni casi, gli amministratori) possono essere chiamati a rispondere se, nella gestione della società o della sua liquidazione, hanno operato con colpa o violato specifici obblighi (ad esempio, falsificazione di bilanci o distrazione di attivi).
Per i debiti fiscali il principio è analogo: l’azione dell’Amministrazione finanziaria può proseguire anche dopo la cancellazione, chiamando in causa i soci solo nei limiti di quanto ricevuto in liquidazione e attraverso un autonomo atto impositivo nei loro confronti.
Nota importante: se un socio ha ceduto le proprie quote prima della cancellazione, la giurisprudenza ha chiarito che non può essere chiamato a rispondere per i debiti della società relativi al periodo successivo alla sua uscita dalla compagine societaria.
In sintesi, la cancellazione della società è un atto formale che pone fine alla sua esistenza giuridica, ma non elimina l’esposizione verso i creditori. Il legislatore e la giurisprudenza riconoscono un importante ruolo ai soci e, in determinate circostanze, a liquidatori e amministratori, i quali possono essere chiamati a rispondere per debiti ancora irrisolti, nei limiti stabiliti dal codice civile e dalla normativa tributaria.